朝日新聞デジタル：コーナン社長、不明朗取引に関与か 承認得ずに賃料
コーナン不明朗取引:土地賃借契約、登記前の会社と締結 毎日ｊｐ(毎日新聞)
東証１部上場のホームセンター大手「コーナン商事」（本社・堺市）の疋田耕造社長（８４）と女性取締役（５０）が不明朗な取引に関与した疑いがある問題で、取締役が実質経営する不動産管理会社「ハルカム」（同）とコーナンが土地貸借契約を交わしたのは、ハルカムが法人登記をする前だったことが分かった。また、疋田社長がハルカムの監査役を辞める際、３年前にさかのぼって退任したように登記していたことも判明。両社の契約の不透明さがまた明らかになった。
複数のコーナン関係者によると、同社は２００６年１月末、堺市南区の土地を年間約１９００万円でハルカムから借りる契約を締結。２月から賃貸を始め、現在も続いている。しかし、ハルカムの法人登記によると同社の設立は０６年３月で、契約の１カ月後だった。
この土地を巡っては、疋田社長らが０６年の取引当初、会社法が定める取締役会の承認を得ずにハルカムとの賃貸借契約を結んだ疑いがあり、調査委が調べている。
また、疋田社長と女性取締役は登記上、０７年にハルカムの役員から退任した形になっているが、退任の手続きが登記されたのは１０年１２月だった。これについて、女性取締役は取材に対し、「（１１年に取締役に就任する前に）役員を兼務することは好ましくないとの指摘を受けた」と話し、さかのぼって退任した形を取ったことを認めている。
設立中の会社というのは、定款の作成等によって会社の実体は形成されたが、登記未了であるため、法人格を取得していない段階におけるその「実体」のことをいいます。
この設立中の会社は、一般に「権利能力なき社団」の一つと言われます。
そこで、
① 設立手続中には、「設立中の会社」という権利能力なき社団が存在しており、発起人は、その実質的代表者となる。
② 発起人が、その権限の範囲内で行った行為は、設立中の会社に実質的に帰属する。だから、発起人が設立のために購入した財産は、設立中の会社のものになる。
③ 会社の設立によって、設立中の会社は、同一性を保ったまま、法人格を取得するから、発起人が、特に売買等をしなくても、設立中の会社に実質的に帰属していた財産は、会社の財産となる。
という説明がされているのです。
(a) 設立中の会社の実質的権利能力の範囲は、何か。
(b) 発起人の権限は、何か。
発起人の権限の範囲を検討するときには
A 設立準備行為 ①設立を直接の目的とする行為
②設立のために必要な行為
B 開業準備行為 ③財産引受
④財産引受以外の開業準備行為
の４つに分けて考えます。
A 発起人は、会社の設立をする人ですから、設立準備行為は、原則できますが、
Ｂ 開業準備行為については、どんな商品を仕入れるか等は、経営の専門家である取締役が決めればよいので、会社を設立する人に過ぎない発起人が決めるのは、余計なお世話だから、原則できない。ただし、③財産引受は、会社法が例外的に認めている。
Ｂの開業準備行為についても、③財産引受と④財産引受以外の開業準備行為の２つに分類されます。
③財産引受は、既に説明したとおり、財産の購入契約であり、それに対し、④それ以外の開業準備行為は、店舗の賃借契約の締結や、事業資金の借入契約等がこれに該当します。
ある法学徒の学習メモ : 開業準備行為 - livedoor Blog（ブログ）
定款に記載のない財産引受等、発起人の権限外の行為がなされた場合、会社設立後に会社からかかる行為を追認して、自己に効果帰属させることはできないか。
この点、判例は、株主・会社債権者保護の観点から絶対的に無効であり、会社側が追認してもその瑕疵は治癒されないとする。
コーナンパパが愛人に会社の金を１億以上も不正に不明朗取引してた件でニュースになっていたがどう思ってるんだろう？
どう思うもこう思うも、自分の母親も愛人のひとりだったんだし。
表沙汰になっちゃったー今後自分の相続に影響出たらマズイなーってくらいだよ
昔ながらの感覚で複数愛人抱えてるワンマン経営者の愛人家族って遺産相続絡み以外はドライというかアッサリしてる。
