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会社法改正案が閣議決定、社外取締役の義務化は見送り | Reuters

政府は２９日、コーポレート・ガバナンス（企業統治）を強化するための会社法改正案を閣議決定した。焦点となった上場企業への社外取締役の設置義務付けは経済界の反発を受けて見送ったが、法施行の２年後に、義務付けをあらためて検討することを附則に盛り込んだ。

今国会は会期末が迫り成立は困難で、来年の通常国会に再提出し成立を目指す。

社外取締役の設置の義務付けは見送ったが、設置しない場合には「社外取締役を置くことが相当でない理由」を、各事業年度ごとの事情に基づいて事業報告書に記載させる。株主総会に社外取締役を含まない選任議案を提出する際にも、同様にその理由を説明させる。

社外取締役の要件も厳格化する。親会社や兄弟会社の業務執行者や、当該会社の業務執行者の近親者について、社外取締役になれないようにする。現行規定では、当該会社かその子会社の業務執行者は、当該会社の社外取締役になれない。

このほか、取締役会が業務の執行を監督する機能を強化するため、監査役会設置会社や委員会設置会社と並ぶ第三の企業形態として「監査等委員会設置会社」の制度を創設する。

社外取締役が委員の過半数を占める「監査等委員会」が監査を担い、株主総会で取締役の指名・報酬に関する意見陳述権を与える。監査役は置かない。監査等委員会は取締役３人以上で構成し、その過半数は社外取締役とする。

親子会社の間での規律も整備する。完全親会社の株主保護のため、完全子会社の取締役などの責任を親会社の株主が追及できる「多重代表訴訟」の制度も創設する。